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中国经济网北京2月6日讯 深圳证券来回所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议于昨日召开，审议成果显露，青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”，000599.SZ)(刊行股份购买钞票)本次来回稳健重组条目和信息流露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
请上市公司代表王人集上市公司与目的公司地方地的法律及文化各异、家具和市集定位各异以及国外交易场合，说光辉续整合濒临的主要风险及久了协同机制措施的可行性。请悲怆财务参谋人代表、讼师代表发标明确意见。
需进一步落实事项：
无。
据悉，青岛双星拟刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金(以下简称“本次来回”)，最终完了青岛双星波折捏有锦湖轮胎株式会社(KUMHOTIRECO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”)45%的股份并控股锦湖轮胎。
青岛双星辅导称，本次来回尚需中国证券监督搞定委员会答允注册后方可履行。本次来回最终能否完成注册，以及最终获得注册的时辰均存在不笃定性。公司将字据本次来回的阐扬情况，严格按照磋议法律门径的章程实时履行信息流露义务。本次来回磋议信息均以公司在指定信息流露媒体发布的公告为准，敬请广泛投资者实时关怀公司后续公告并可贵投资风险。
字据青岛双星于2026年1月29日流露的刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回讲授书(草案)(上会稿)，青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信成本刊行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现款，购买星投基金整个财产份额及星微国外0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金捏有星微国外99.9715%的股权，星微国外通过全资子公司星微韩国捏有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将径直和波折捏有星投基金整个财产份额及星微国外100%股权，从而波折捏有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
字据《钞票评估讲授》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金结伙东说念主整个权利的评估值为492,518.30万元，星微国外推进整个权利的评估值为493,011.05万元。经来回各方充分协商，最终笃定本次重组来回对价所有为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式支付本次重组来回对价，其中以刊行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组来回对价的99.94%；以现款支付对价2,812,782.98元，占本次重组来回对价的0.06%。
鉴于中同华出具的以2024年6月30日为评估基准日的《评估讲授》已逾越一年有用期，为保护上市公司及合座推进的利益，中同华以2025年6月30日为基准日，对意见钞票进行了加期评估，以阐述意见钞票价值未发生不利于上市公司及合座推进利益的变化。经加期评估成果考据，星投基金结伙东说念主整个权利价值为499,281.11万元，评估升值150,943.40万元，升值率43.33%。星微国外推进整个权利价值为500,180.39万元，评估升值183,091.83万元，升值率57.74%。目的公司推进整个权利的评估值为2,394,000.00百万韩元(取整)，狂妄2025年6月30日韩元兑东说念主民币汇率为190.00:1，折合东说念主民币1,260,000.00万元(取整)。意见钞票未出现减值情况，加期评估成果不会对本次来回组成实践影响。
2023年、2024年和2025年1-6月，意见公司营业收入差别为2,198,649.34万元、2,390,105.43万元和1,232,067.96万元；净利润差别为101,839.20万元、191,491.62万元和67,796.68万元；包摄于母公司推进的净利润差别为40,640.85万元、77,882.86万元和26,040.97万元。
双星集团、城投创投、双星投资手脚功绩承诺方承诺目的公司在功绩承诺期每个司帐年度的扣除尽头常性损益后的包摄于母公司推进的净利润应差别不低于《钞票评估讲授》笃定的对应年度扣除尽头常性损益后的包摄于母公司推进的净利润，即2026年至2028年，承诺净利润差别为226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元和239,424.40百万韩元。
上市公司拟经受询价方式向包括双星集团在内的不逾越35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总数不逾越80,000万元，不逾越本次重组以刊行股份方式购买钞票的来回价钱的100%。其中，双星集团拟认购召募配套资金金额为不低于5,000万元且不逾越20,000万元。
本次召募配套资金的刊行股份数目按照召募资金总数除以刊行价钱笃定，股份刊行数目不逾越本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次刊行股份召募配套资金扣除刊行用度后拟用于支付本次重组的现款对价、补充上市公司及/或意见公司的流动资金或偿还债务等用途，其顶用于补充上市公司及/或意见公司的流动资金和偿还债务的比例不逾越本次重组来回对价的25%。
本次重组现款对价的资金开始为召募配套资金。在召募配套资金到位之前，上市公司过头全资子公司叁伍玖公司可字据实践情况以自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。
本次来回波及刊行股份购买钞票，字据《重组搞定办法》章程，本次来回需获得深交所审核答允及中国证监会注册批复后方可履行。
本次重组意见钞票的来回作价为4,926,588,081.49元。字据上市公司、意见公司2024年经审计的财务数据，意见钞票的钞票总数和本次来回作价孰高值、钞票净额和本次来回作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且意见公司2024年经审计钞票净额逾越5,000万元。因此，本次来回组成要紧钞票重组。
本次来回的来回对方双星集团为上市公司的控股推进，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司波折控股推进城投集团的控股子公司；国信成本过头控股推进国信金交融计捏有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。字据《上市功令》的相关章程，前述来回对方组成上市公司的关联方，本次来回组成关联来回。
本次来回前36个月内，上市公司的控股推进为双星集团，实践戒指东说念主为青岛市国资委，且未发生变化。本次来回完成后，上市公司的控股推进仍为双星集团，实践戒指东说念主仍为青岛市国资委，本次来回不会导致上市公司戒指权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生压根变化，本次来回不组成《重组搞定办法》第十三条章程的重组上市。
青岛双星刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的悲怆财务参谋人为中国国外金融股份有限公司，样式主理东说念主为吴丹、詹斌。
(株连剪辑：马欣) 在线股票配资学习-配资门户资讯
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